La Comissió Nacional del Mercat de Valors ha autoritzat l’opa de BBVA sobre Banc Sabadell, la qual cosa permet al banc avançar en el procés d’adquisició. L’oferta manté la seua equació de bescanvi: una acció nova de BBVA més 0,70 euros en efectiu per cada 5,5483 accions de Sabadell.
El supervisor considera que els termes s’ajusten a la normativa vigent i que el fullet explicatiu presentat per BBVA, després de les últimes modificacions registrades el 3 de setembre, conté la informació suficient per als inversors. Amb esta llum verda, l’operació queda en condicions d’iniciar els tràmits finals, inclòs el període d’acceptació, subjecte als calendaris aplicables.
Llindar d’acceptació i aval de la SEC
En paral·lel, la Comissió de Borsa i Valors dels Estats Units ha autoritzat BBVA a rebaixar la condició mínima d’acceptació: el banc podrà renunciar al requisit d’aconseguir almenys el 50% dels drets de vot efectius de Sabadell si aconseguix, com a mínim, el 30% dels drets de vot al tancament del període d’acceptació.
Este llindar del 30% és rellevant perquè la legislació espanyola obliga a formular una opa obligatòria en superar-lo sense depassar el 50% dels drets de vot. La possibilitat de renunciar a la condició d’acceptació inicial atorga a BBVA més flexibilitat per a consolidar una posició significativa en el capital del banc català, fins i tot si no aconseguix la majoria absoluta de vots.
A més, BBVA ha obtingut de la SEC dos dispenses addicionals per a alinear terminis entre les normatives estatunidenca i espanyola, relatives a l’entrada en vigor del fullet estatunidenc i a l’ajust de la contraprestació en cas que Sabadell pague dividends durant el període d’acceptació. Estes excepcions busquen evitar desajustaments procedimentals i assegurar que els inversors reben termes equivalents.
L’entitat ja havia modificat al gener els termes de la condició d’acceptació, passant d’exigir el 50,01% del capital social a requerir un nombre d’accions que garantira més del 50% dels drets de vot efectius, exclosa l’autocartera. Amb l’autorització de la SEC, BBVA podria també prescindir d’eixe requisit sempre que aconseguisca el 30% dels vots.
Preu, bescanvi i efecte dels dividends
Quant al preu, l’equació de bescanvi no varia enfront de l’actualització realitzada el 29 d’agost: una acció nova de BBVA i 0,70 euros per cada 5,5483 accions de Sabadell. L’ajust més recent va respondre al dividend en efectiu de 0,07 euros per acció que Sabadell va abonar la setmana passada, que va elevar el nombre de títols del banc català necessaris per a rebre la mateixa contraprestació.
Segons els càlculs comunicats, amb les noves condicions de bescanvi els accionistes de Sabadell encaixarien una prima negativa del 10,08% prenent com a referència els preus de tancament de les dos entitats. Una prima negativa implica que, a eixos preus, l’oferta valora els títols del banc objectiu per davall de la seua cotització, la qual cosa pot condicionar la decisió dels accionistes durant el període d’acceptació.
Des del llançament de l’opa al maig de 2024, BBVA ja havia anticipat que ajustaria el bescanvi per a reflectir els dividends que abonaren les dos entitats. Això va portar a actualitzar la proposta a l’octubre d’eixe any i a l’abril, passant de l’oferta inicial d’una acció nova per cada 4,83 accions de Sabadell a una altra que afegia 0,29 euros en efectiu i una acció per cada 5,019 títols, i posteriorment a les condicions ara vigents.
El Govern ha rebut amb prudència la rebaixa del llindar mínim d’acceptació. El Ministeri d’Economia subratlla que ja va intervindre quan corresponia per a protegir l’interés general —amb especial atenció a clients i treballadors— i que ara són les entitats i, en última instància, els accionistes els qui han de decidir el futur de l’operació, sense especular sobre eventuals millores.
Amb el vistiplau de la CNMV i les autoritzacions de la SEC, l’opa seguix el seu curs. La clau serà el percentatge de drets de vot que BBVA aconseguisca reunir el tancament del període d’acceptació i si finalment decidix renunciar a la condició de majoria, elements que determinaran el grau de control que puga exercir sobre Sabadell.
