La Comissió Nacional del Mercat de Valors ha autoritzat el fullet de l’opa hostil de BBVA sobre Banc Sabadell i l’entitat manté inalterat el preu de la seua oferta. El document condiciona l’èxit al fet que BBVA supere el 50% del capital del banc català i fixa un període d’acceptació de 30 dies naturals des del dia hàbil borsari següent a la publicació del primer anunci amb les dades essencials. L’autorització arriba després d’un procés llarg que va incloure el vistiplau del Banc d’Espanya, la CNMC i del Govern, que va imposar límits específics a l’operació.
Preu i prima negativa
L’equació de bescanvi es manté: una acció nova de BBVA més 0,70 euros en efectiu per cada 5,5483 accions de Sabadell. Este ajust respon al dividend de 0,07 euros per acció que va pagar Sabadell, que va portar a passar de 5,3456 a 5,5483 títols per a rebre la mateixa acció de BBVA al costat de l’abonament en metàl·lic. Amb les cotitzacions recents, l’oferta implica per als accionistes de Sabadell una prima negativa situada entre el 8% i el 10,08%, és a dir, valora els seus títols per davall del preu de mercat, la qual cosa reduïx l’incentiu per a acudir a l’operació.
BBVA ja havia anunciat que ajustaria el bescanvi en funció dels dividends de les dos entitats per a preservar l’equivalència econòmica de la proposta. Per eixe motiu, l’oferta es va actualitzar en diferents moments des del seu llançament. No obstant això, la direcció de Sabadell ha assenyalat que, en la pràctica, estos ajustos empitjoren les condicions per als seus accionistes, reforçant la percepció que l’equació actual és poc atractiva.
Llindars i condicionants reguladors
El supervisor estatunidenc (SEC) ha autoritzat BBVA a renunciar a la condició mínima d’acceptació si aconseguix almenys el 30% dels drets de vot de Sabadell. A més, ha concedit dispenses per a alinear terminis entre la normativa dels EUA i l’espanyola i per a permetre ajustos en la contraprestació si hi ha nous dividends durant el període d’acceptació. Este marge regulador oferix a BBVA major flexibilitat per a consolidar una participació significativa.
No obstant això, el fullet aprovat a Espanya manté que l’oferta només tindrà èxit si BBVA adquirix més del 50% del capital. La legislació espanyola, per part seua, obliga a llançar una opa obligatòria quan se supera el 30% però no s’aconseguix el 50% dels drets de vot. Precisament per això, l’autorització de la SEC era clau per a evitar una segona opa en cas de quedar-se entre eixos llindars, encara que amb el condicionant fixat per la CNMV l’operació, tal com està, no prosperaria si no se supera el 50%.
El Govern ha reiterat una postura de prudència i va recordar que ja va intervindre en la seua fase corresponent per a protegir l’interés general, amb especial atenció a clients i empleats. Entre les condicions imposades al juny per a autoritzar l’operació figura que no puga produir-se una fusió entre BBVA i Sabadell almenys durant tres anys, un termini ampliable fins a cinc. BBVA ha recorregut eixes condicions davant el Tribunal Suprem en considerar que es van endurir respecte al que es preveu. La impossibilitat de fusionar-se en el curt termini limita la captura de sinergies, un factor que incidix en l’atractiu econòmic de l’oferta per als accionistes.
A partir de la publicació del primer anunci amb les dades essencials, s’obrirà el termini de 30 dies naturals perquè els accionistes decidisquen. Perquè l’oferta prospere en els termes aprovats per la CNMV, BBVA haurà de convéncer a una majoria suficient que li permeta superar el 50%. Si no ho aconseguix, el banc haurà d’avaluar alternatives, inclosa la possibilitat de revisar els seus termes, mentres el mercat pondera l’equació de bescanvi i les restriccions reguladores vigents.
